剛擺脫ST不久的天神娛樂，開始甩賣資產(chǎn)創(chuàng)收。
6月15日，天神娛樂(002354.SZ)公告稱，公司擬按總計約9.03億元的對價，轉(zhuǎn)讓持有的幻想悅游93.5417%股權(quán)。2017年，天神娛樂收購幻想悅游時，交易對價為34.17億元，三年半間，這筆交易打了個2.6折。
值得關(guān)注的是，接盤方為自然人李佳軒，他旗下的海南飛馳6月9日才成立，離公告日僅7天，而且公司注冊資本僅100萬元。
在收購幻想悅游時，天神娛樂曾簽下對賭協(xié)議，標(biāo)的在2016年和2017年達(dá)到業(yè)績承諾，但2018年未達(dá)標(biāo)。
而在近一年時間里，天神娛樂通過債務(wù)重整和業(yè)務(wù)重整，2020年業(yè)績實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈。2021年5月25日，天神娛樂正式撤銷退市風(fēng)險警告，實(shí)現(xiàn)“摘星脫帽”。
幻想悅游未完成業(yè)績對賭
天神娛樂瘋狂甩賣幻想悅游，而接盤俠李佳軒顯得頗為神秘。
6月15日，天神娛樂公告稱，公司擬按總計約9.03億元的對價，轉(zhuǎn)讓持有的幻想悅游93.5417%股權(quán)。
其中，天神娛樂擬將持有幻想悅游83.175%的股權(quán)(對應(yīng)幻想悅游注冊資本人民幣99.81萬元)轉(zhuǎn)讓給海南飛馳千里科技合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“海南飛馳”)，對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款約為8.03億元，該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓款代付及債權(quán)債務(wù)抵銷的方式予以支付;公司擬將持有幻想悅游10.3667%的股權(quán)(對應(yīng)幻想悅游注冊資本人民幣12.44萬元)轉(zhuǎn)讓給CreactionNetworkLimited(HK)(簡稱“CNL”)，對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為1億元，該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款擬以現(xiàn)金支付。
本次交易后，天神娛樂不再持有幻想悅游股權(quán)，幻想悅游不再納入公司合并報表范圍。
資料顯示，2017年12月8日，天神娛樂通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購幻想悅游93.5417%的股權(quán)，交易對價為34.17億元。
34.17億元買進(jìn)，9.03億元賣出，三年半間，天神娛樂的這筆交易打了個2.6折。
值得注意的是，天神娛樂尚欠幻想悅游8.03億元往來款，該部分欠款將在本次交易中抵消相對應(yīng)金額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
需要關(guān)注的是，海南飛馳2021年6月9日才成立，注冊資本僅100萬元，公司由海南創(chuàng)游未來科技公司(簡稱“海南創(chuàng)游”)持股99.99%。而海南創(chuàng)游2020年6月3日成立，公司大股東為李佳軒，持股99.99%。CNL注冊資本僅1萬港元，由李佳軒100%持股。
神秘的李佳軒是誰?天神娛樂僅表示，交易對方與公司、控股股東、實(shí)際控制人及公司前十名股東之間，以及與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。同時，李佳軒不屬于失信被執(zhí)行人，具備履約能力。
資料顯示，幻想悅游是一家以網(wǎng)絡(luò)游戲海外發(fā)行及移動精準(zhǔn)廣告為主業(yè)的公司，2014和2015年凈利潤分別為5686.02萬元、7842.65萬元。
2016年發(fā)起收購時，交易對方曾做出業(yè)績承諾，幻想悅游2016年至2018年經(jīng)審計的扣非后凈利潤分別不低于2.69億元、3.5億元、4.37億元，三年累計不少于10.56億元。
此后，幻想悅游業(yè)績承諾進(jìn)行了下調(diào)，承諾2016年至2018年經(jīng)審計的扣非后凈利潤不低于2.5億元、3.25億元、4.06億元，三年累計不少于9.81億元。
盡管下修了對賭協(xié)議，但承諾金額依然遠(yuǎn)高于幻想悅游2015年凈利潤水平。
天神娛樂2017年年報顯示，幻想悅游2016年度實(shí)際業(yè)績?yōu)?.57億元，達(dá)到業(yè)績承諾，2017年度實(shí)際業(yè)績?yōu)?.32億元，均達(dá)到業(yè)績承諾。
到了2018年，幻想悅游實(shí)際業(yè)績?yōu)?.41億元，未達(dá)到業(yè)績承諾。由此，針對收購幻想悅游產(chǎn)生的商譽(yù)，天神娛樂本年計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備17.02億元。
天神娛樂介紹，自2018年起，國內(nèi)游戲版號暫停，監(jiān)管收緊，國內(nèi)游戲巨頭紛紛布局出海游戲業(yè)務(wù)，使得海外游戲發(fā)行市場競爭越發(fā)激烈。幻想悅游作為單純的海外游戲發(fā)行商，隨著近幾年游戲獲取成本和推廣費(fèi)用的持續(xù)攀升，利潤空間受到嚴(yán)重擠壓，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑。
重整扭虧后“摘星脫帽”
除了幻想悅游，天神娛樂此前收購的另一家企業(yè)也對賭失敗。
根據(jù)協(xié)議，合潤傳媒承諾2016年至2018年扣非凈利潤分別不低于5500萬元、6875萬元、8594萬元，累加不少于20969萬元。該公司三年實(shí)際完成合計為1.78億元，需補(bǔ)償3147萬元。
合潤傳媒是一家內(nèi)容營銷公司，主要客戶為電視劇公司。由于2018年電視劇總體產(chǎn)量下滑，廣告植入市場容量縮水，廣告植入招商的難度增加;限古令等監(jiān)管政策影響古裝劇等商業(yè)廣告規(guī)模;受娛樂圈補(bǔ)稅、天價片酬治理影響，電視臺綜藝招商規(guī)模下滑，合潤傳媒綜藝節(jié)目廣告內(nèi)容受到影響;受數(shù)字營銷及移動端廣告市場份額擠壓，合潤傳媒新潮業(yè)務(wù)板塊受到影響。因此合潤傳媒的利潤空間進(jìn)一步被壓縮。
資料顯示，天神娛樂前身為大連科冕木業(yè)股份有限公司，于2010年2月在深交所上市，2014年經(jīng)重大資產(chǎn)重組主營業(yè)務(wù)變更為電競游戲，代表作有《黎明之光》、《坦克風(fēng)云》、《傲劍》等游戲，還參與投資了《余罪》、《將夜》、《民國奇探》等影視劇。
天神娛樂的高光時刻在2015年，彼時，公司創(chuàng)始人朱曄以234萬美元(約1500萬元人民幣)拍下與巴菲特共進(jìn)午餐，公司股價一度沖到最高125.2元/股，成為國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)文娛產(chǎn)業(yè)的龍頭企業(yè)。
2015年至2017年，天神娛樂營收分別達(dá)9.41億元、16.75億元、31.01億元;歸母凈利潤分別達(dá)3.62億元、5.47億元、10.20億元。
然而，2018年5月，時任董事長兼總經(jīng)理朱曄因涉嫌違反證券法律法規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查。同年9月，朱曄申請辭去公司董事、董事長、總經(jīng)理、法定代表人等職務(wù)。辭職后擔(dān)任公司戰(zhàn)略顧問，為公司的發(fā)展戰(zhàn)略和重大決策建言獻(xiàn)策。
此后，天神娛樂進(jìn)入了持續(xù)的“衰退期”。
2018年至2020年，天神娛樂實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為25.99億元、13.35億元、9.96億元;凈利潤分別為-71.51億元、-11.98億元、1.53億元;扣非后凈利潤分別為-61.65億元、-11.96億元、-24.43億元。
在近一年時間里，天神娛樂通過債務(wù)重整和業(yè)務(wù)重整，全額化解了公司債務(wù)，解決了困擾公司發(fā)展的巨額債務(wù)負(fù)擔(dān)，2020年業(yè)績實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈。
2021年5月25日，天神娛樂正式撤銷退市風(fēng)險警告，實(shí)現(xiàn)“摘星脫帽”。公司表示，通過此次交易，進(jìn)一步充實(shí)現(xiàn)金流，為后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展打下堅實(shí)基礎(chǔ)。(記者 金度)
關(guān)鍵詞： 天神娛樂 折價轉(zhuǎn)讓股權(quán) 幻想悅游 交易對價
