2月26日上海證監(jiān)局披露對中毅達、何曉陽信息披露違法行為的處罰決定。

經(jīng)查明，中毅達存在以下違法事實：

一、中毅達未及時披露實際控制人變更事項

2016年4月14日，何曉陽、深圳寶利盛投資管理有限公司(以下簡稱寶利盛)與深圳市乾源資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱深圳乾源)、貴州鑫聚投資有限公司、貴州天佑睿聰企業(yè)管理有限公司、上海聚赫投資管理有限公司(以下簡稱上海聚赫)、李某等五方(以下簡稱股權受讓方或收購方)簽署《股權轉讓協(xié)議書》。協(xié)議約定，何曉陽、寶利盛擬將其持有的中毅達控股股東大申集團有限公司(以下簡稱大申集團)50.5576%、27.6656%股份中的58.2232%股份轉讓給股權受讓方。

2016年4月15日，何曉陽與深圳乾源簽署附生效條件的《股權轉讓協(xié)議書》，約定自條件生效起，何曉陽將其所持大申集團剩余20%股權轉讓給深圳乾源。

上述各方另外簽署了與股權轉讓協(xié)議有關的一系列借款協(xié)議、補充協(xié)議等。協(xié)議約定，上海聚赫退出收購，原擬受讓股權由李某、深圳乾源承接，并約定暫不辦理大申集團股權過戶手續(xù)，過戶前，何曉陽、寶利盛將大申集團78.2232%股權按照收購方確定的比例和指定的兩個主體全部辦理質押手續(xù)。

2016年5月31日，何曉陽與深圳萬盛源投資管理有限公司(以下簡稱萬盛源)、貴州貴臺實業(yè)有限公司(以下簡稱貴州貴臺)分別簽署《股權質押合同》，將其持有的大申集團30.3346%、20.2230%股權分別質押給雙方。

2016年6月2日，何曉陽與萬盛源、貴州貴臺分別簽署《不可撤銷授權委托書》，將其持有的大申集團30.5576%、20%股權對應的股東權利行使事宜，包括提議召開臨時股東大會、股東提案權、股東質詢權和建議權、表決權等，以不可撤銷方式分別委托給萬盛源、貴州貴臺。之后，何曉陽不再參與大申集團和中毅達的經(jīng)營管理，不再行使大申集團的股東權利，中毅達的實際控制人發(fā)生變更。

2016年5月31日至8月3日期間，何曉陽、寶利盛陸續(xù)向收購方移交了大申集團營業(yè)執(zhí)照、公章、相關資料等。

2017年6月20日，中毅達發(fā)布《關于上海證券交易所對公司臨時股東大會相關事項問詢函的回復公告》，披露了何曉陽對前述協(xié)議和相關資料的簽署情況、主要內容的回復情況。

2017年7月5日，中毅達披露了何曉陽提交的上述全部協(xié)議及相關資料。

以上事實，有中毅達披露的相關公告、一系列股權轉讓協(xié)議、借款合同、股權質押合同、不可撤銷授權委托書、相關人員詢問筆錄、工商登記資料等證據(jù)證明，足以認定。

中毅達未及時披露上市公司實際控制人變更事項，違反了《證券法》第六十七條第一款、第二款第八項規(guī)定，構成了《證券法》第一百九十三條第一款所述的違法行為。

二、中毅達未按規(guī)定披露關聯(lián)交易、虛假記載關聯(lián)方事項

經(jīng)查，時任中毅達控股股東大申集團的董事、總經(jīng)理趙某，同時兼任深圳市宏利創(chuàng)貿易有限公司(以下簡稱深圳宏利創(chuàng))時任法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第七十一條第三項，深圳宏利創(chuàng)為中毅達的關聯(lián)法人，中毅達或其控股子公司與深圳宏利創(chuàng)之間發(fā)生的交易為關聯(lián)交易。

2017年7月28日、9月1日，中毅達控股子公司新疆中毅達源投資發(fā)展有限公司(以下簡稱新疆中毅達)與深圳宏利創(chuàng)分別簽訂無真實業(yè)務往來的《購銷合同》、《合同部分終止協(xié)議》，基于上述合同(協(xié)議)，產(chǎn)生資金往來。截至2017年9月底，新疆中毅達向深圳宏利創(chuàng)支付資金累計89，380，000元，深圳宏利創(chuàng)向中毅達的控股子公司新疆中毅達及鷹潭中毅達環(huán)境藝術工程有限公司累計返還資金67，999，609.34元，上述資金往來達到了《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2014年修訂)》(上證發(fā)〔2014〕65號)10.2.4“上市公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易(上市公司提供擔保除外)，應當及時披露”的標準，屬于應當及時披露的關聯(lián)交易事項，但中毅達未及時披露，且在2017年11月10日發(fā)布的公告中稱上述交易對手不是關聯(lián)方。

以上事實，有《購銷合同》《合同部分終止協(xié)議》、中毅達相關公告、相關人員詢問筆錄、工商登記資料等證據(jù)證明，足以認定。

中毅達未及時披露關聯(lián)交易的行為，違反了《證券法》第六十七條第一款、第二款第十二項、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第四十八條規(guī)定，構成了《證券法》第一百九十三條第一款所述的違法行為。中毅達在公告中稱“交易對手不是關聯(lián)方”，其行為違反了《證券法》第六十三條規(guī)定，構成了《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，決定：

對中毅達責令改正，給予警告，并處以四十萬元罰款。

何曉陽時為大申集團有限公司(以下簡稱大申集團)控股股東、上海中毅達股份有限公司(以下簡稱中毅達或公司)實際控制人，未及時履行權益變動的報告義務，違反了《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第35號)第三條第二款、第五十六條第一款、第十四條第一款及第二款的規(guī)定，構成了《證券法》第一百九十三條第二款所述的違法行為。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第二款的規(guī)定，上海證監(jiān)局決定：對何曉陽責令改正，給予警告，并處以六十萬元罰款。

任鴻虎，時任上海中毅達股份有限公司(以下簡稱中毅達或公司)副董事長并代履行董事長、總經(jīng)理、董事會秘書職務，簽署了與股權轉讓協(xié)議相關的借款協(xié)議，為直接負責的主管人員。上海證監(jiān)局決定對任鴻虎給予警告，并處以二十萬元罰款。

監(jiān)事張秋霞(原大申集團法定代表人，2016年6月29日至2018年4月4日任中毅達監(jiān)事)在《大申集團等五公司證照公章資料財務檔案移交接收人確認函》上簽字，為其他直接責任人員。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，上海證監(jiān)局決定決定：對張秋霞給予警告，并處以三萬元罰款。

時任總經(jīng)理、董事會秘書黨悅棟明知深圳宏利創(chuàng)為關聯(lián)法人，但未及時披露且在公告中虛假陳述，為直接負責的主管人員。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，上海證監(jiān)局決定：對黨悅棟給予警告，并處以二十萬元罰款。

關鍵詞： 中毅達信息披露違規(guī)