據(jù)證監(jiān)會網站消息，深圳證監(jiān)局發(fā)布深圳證監(jiān)局關于對深圳市海普瑞藥業(yè)集團股份有限公司(以下簡稱：海普瑞 證券代碼:002399)采取出具警示函措施的決定。同時，對公司董事長李鋰、公司總經理單宇、公司財務負責人張斌、公司董事會秘書步海華采取監(jiān)管談話措施的決定。經查，海普瑞存在以下問題： 一、海外公司股權投資相關會計核算不規(guī)范;二、關聯(lián)交易定價內部控制及相關信息披露不到位;三、個別重大事項內幕信息知情人登記管理不到位。

海普瑞公司海外公司股權投資相關會計核算不規(guī)范、關聯(lián)交易內控不足，導致投資收益和關聯(lián)交易定價政策等相關信息披露不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定;內幕信息知情人登記管理不規(guī)范，不符合《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對海普瑞采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

李鋰作為公司董事長，單宇作為公司總經理、張斌作為公司財務負責人對上述問題負有主要責任。步海華作為公司董事會秘書，對上述問題負有直接責任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對四人采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條:信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條:信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：(一)責令改正;(二)監(jiān)管談話;(三)出具警示函;(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;(五)認定為不適當人選;(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條:在內幕信息依法公開披露前，上市公司應當按照本規(guī)定填寫上市公司內幕信息知情人檔案(必備項目見附件)，及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內容等信息。

《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條:有下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以對上市公司及相關主體采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施;情節(jié)嚴重的，可以認定相關人員為不適當人選，或者對其采取市場禁入措施：(一)未按照本規(guī)定的要求建立內幕信息知情人登記管理制度;(二)未按照本規(guī)定的要求報送內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄;(三)內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯誤;(四)拒不配合上市公司進行內幕信息知情人登記。中國證監(jiān)會依照前款規(guī)定采取監(jiān)督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關國有資產監(jiān)督管理機構。

發(fā)現(xiàn)內幕信息知情人泄露內幕信息、進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易等情形的，中國證監(jiān)會將對有關單位和個人進行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

具體如下：

深圳證監(jiān)局關于對深圳市海普瑞藥業(yè)集團股份有限公司采取出具警示函措施的決定

深圳市海普瑞藥業(yè)集團股份有限公司：

根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》以及我局2019年上市公司現(xiàn)場檢查工作安排，我局對你公司進行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，你公司存在以下問題：

一、海外公司股權投資相關會計核算不規(guī)范

Resverlogix Corp.(以下簡稱RVX)是一家研發(fā)治療心腦血管疾病藥物的新加坡上市公司，你公司從2015年7月開始投資并陸續(xù)增持至今。截至2015年7月20日、2017年12月1日、2019年6月30日，你公司持有RVX的股份比例分別為12.69%、42.86%和40.03%。核查發(fā)現(xiàn)，2015年7月至2017年12月以前，你公司對RVX投資按可供出售金融資產核算。但你公司于2015年7月20日投資成為RVX第二大股東，且委派1名董事并多次參與RVX董事會會議表決，后續(xù)還陸續(xù)增持RVX股份。該等情形表明你公司自2015年7月即已對RVX具有重大影響，應當按照長期股權投資權益法進行核算，故2015年7月至2017年12月以前你公司對RVX股權投資相關會計核算不符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，影響到相關財務信息披露的準確性。2017年12月，你公司改為按長期股權投資權益法進行核算。

二、關聯(lián)交易定價內部控制及相關信息披露不到位

一是關聯(lián)交易內部控制存在瑕疵。經查，2018年末你公司對與關聯(lián)方深圳市天道醫(yī)藥有限公司(以下簡稱天道醫(yī)藥)的2018年1月及2月的關聯(lián)交易定價進行了調整，但你公司對該定價的調整未參照關聯(lián)交易審批流程報董秘辦及總裁審批，且該定價調整審批單也未完整列示調整依據(jù)。另，你公司與天道醫(yī)藥簽署的供貨協(xié)議約定，協(xié)議有效期為簽署之日起，但部分協(xié)議未簽署日期。

二是披露的關聯(lián)交易定價政策與執(zhí)行不完全一致。你公司披露稱，2016年-2018年你公司與天道醫(yī)藥之間的日常關聯(lián)交易定價政策為“遵照公開、公平、公正的市場原則并參照公司同類產品客戶的銷售價格、結算方式作為定價和結算的依據(jù)”，但從2017年9月開始，你公司實際上以生產成本加成為基礎進行關聯(lián)交易定價，導致2017年9月之后公司關于關聯(lián)交易定價原則的相關披露信息不夠準確。

三、個別重大事項內幕信息知情人登記管理不到位

2016年至今，你公司在籌劃第二期和第三期員工持股計劃、編制年度及半年度業(yè)績快報以及2018年度董事會批準并公告繼續(xù)推進收購多普樂股權期間等事項中，未單獨進行內幕信息知情人登記。

你公司海外公司股權投資相關會計核算不規(guī)范、關聯(lián)交易內控不足，導致投資收益和關聯(lián)交易定價政策等相關信息披露不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定;內幕信息知情人登記管理不規(guī)范，不符合《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應持續(xù)加強對證券法律法規(guī)的學習，鞏固提升規(guī)范運作意識，不斷改善公司治理，規(guī)范強化內部控制，增強財務核算基礎，加強信息披露管理，確保信息披露真實、準確、完整、及時。

如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2019年12月15日

關鍵詞： 海普瑞收警示函