證監會網站昨日公布的北京監管局行政監管措施決定書(〔2019〕40號、41號)顯示，神霧環保技術股份有限公司(簡稱“神霧環保”，代碼300156.SZ)違規為股東借款擔保10億，被中國證監會北京監管局采取出具警示函的行政監管措施。此外，吳道洪作為神霧環保董事長和實際控制人，未忠實、勤勉地履行職責，未按規定履行上市公司的關聯交易審議程序，被中國證監會北京監管局采取責令改正的行政監管措施。
經查，2015年、2017年7月至2018年1月期間，神霧環保未履行公司用印程序、股東大會審議程序以及信息披露義務，為控股股東神霧科技集團股份有限公司及其子公司借款提供擔保，累計金額約10億。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條和第四十八條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定，采取出具警示函的行政監管措施。
此外，吳道洪作為神霧環保董事長和實際控制人，未忠實、勤勉地履行職責，未按規定履行上市公司的關聯交易審議程序。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條和第五十九條規定，采取責令改正的行政監管措施。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。
前款所稱重大事件包括：
(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;
(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任;
(五)公司發生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;
(七)公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動;董事長或者經理無法履行職責;
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;
(十二)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;
(十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;
(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;
(十五)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;
(十六)主要或者全部業務陷入停頓;
(十七)對外提供重大擔保;
(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;
(十九)變更會計政策、會計估計;
(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;
(二十一)中國證監會規定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明。上市公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。
上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：
(一)責令改正;
(二)監管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認定為不適當人選;
(六)依法可以采取的其他監管措施。
以下為行政處罰原文：
關于對吳道洪采取責令改正行政監管措施的決定〔2019〕40號
吳道洪：
2015年、2017年7月—2018年1月期間，神霧環保技術股份有限公司(以下簡稱神霧環保)為控股股東神霧科技集團股份有限公司及其子公司借款提供擔保，累計金額約10億元，且未履行公司用印審批程序、股東大會審議程序以及信息披露義務。
神霧環保技術股份有限公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條和第四十八條的規定。你作為神霧環保董事長和實際控制人，未忠實、勤勉地履行職責，未按規定履行上市公司的關聯交易審議程序。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條和第五十九條規定，現對你采取責令改正的行政監管措施，要求你對上述擔保事項進行清理，通過償還主債權等措施，消除擔保責任對上市公司的不利影響;要求你勤勉盡責，保證上市公司披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。
中國證監會北京監管局
2019年5月8日
關于對神霧環保技術股份有限公司采取出具警示函行政監管措施的決定〔2019〕41號
神霧環保技術股份有限公司：
2015年、2017年7月至2018年1月期間，你公司未履行公司用印程序、股東大會審議程序以及信息披露義務，為控股股東神霧科技集團股份有限公司及其子公司借款提供擔保，累計金額約10億。
你公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條和第四十八條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定，現對你公司采取出具警示函的行政監管措施，你公司應加強內控，對上述擔保事項進行清理，并按規定履行信息披露義務。
如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。
中國證監會北京監管局
2019年5月8日
