先后涉足白酒、影視、教育等領域的廣告公司龍韻股份，又將觸角伸向了電子商務。而這筆將發生在上市公司和實控人之間的“左手倒右手”過億的買賣，因其標的溢價過高和收購方與標的間的“關聯交易”而引起市場對其利益輸送的質疑。

1月6日，龍韻股份(603729.SH)公告稱，擬耗資約1.7億元、溢價25倍向關聯方婁底和恒等，購買辰月科技85%股權。

數據顯示，截止2020年9月30日，龍韻股份貨幣資金達2265.08萬元。按照約定，龍韻股份在簽署收購辰月科技協議生效日起十個工作日內，就應當向賣方支付40%的股權轉讓價款6780萬元。

值得關注的是，2020 年1-10月，龍韻股份實現營業收入1028萬元，凈利潤413萬元。交易對方承諾辰月科技2021年至2023年的扣非后凈利潤，三年合計達到6050萬元，遠高于其目前業績。

近年來，龍韻股份不斷涉足其他領域。但在白酒、教育等行業中，不是不成氣候，就是鎩羽而歸，在影視業方面也出現了大幅下滑。

有業內人士向長江商報記者表示，上市公司收購實控人擁有的資產，極易滋生利益輸送。“而且25倍高溢價下，商譽一旦發生減值，將給公司業績帶來巨大波動。”

利潤承諾遠高當前業績

1月6日，龍韻股份公告稱，擬耗資1.6949億元、溢價25倍向關聯方婁底和恒股權投資合伙企業(有限合伙)(簡稱“婁底和恒”)等，購買賀州辰月科技服務有限公司(簡稱“辰月科技”)85%股權。

其中，婁底和恒持有的辰月科技75%股權作價1.496億元，上海樹彤持有的辰月科技10%股權作價約1994萬元。若交易順利完成，龍韻股份實際控制人段佩璋將成為最終受益人。

辰月科技成立于2018年9月，注冊資本為300萬元，主要從事基于大數據分析的品牌營銷與運營業務，協助品牌電商等相關部門完成消費者洞察、運營規劃、營銷策略、數據中臺等服務。

2019 年，辰月科技實現營業收入164萬元，凈利潤35萬元;2020 年1-10月實現營業收入1028萬元，凈利潤413萬元。

盈利預測報告顯示，辰月科技2021年的營業收入將達到2939.62萬元，2024年的營業收入將達到8073.73萬元。

龍韻股份認為，辰月科技是一家通過阿里數據銀行資質認證的消費者運營服務商，經過近些年發展，已具備權威資質和服務能力，為多家國內外知名品牌提供電商運營服務，并在男裝、女裝、手表眼鏡等類目形成了全國前三的行業優勢。同時，在龍韻股份看來，辰月科技盈利能力和發展能力處于高速增長階段。

有意思的是，交易對方承諾辰月科技2021年、2022年和2023年的扣非后凈利潤，分別不低于1100 萬元、2050萬元、2900 萬元，三年合計達到6050萬元，遠高于其目前業績。

不僅如此，2019年、2020年1至10月，辰月科技與龍韻股份發生關聯交易金額分別為49.3萬元、326.3 萬元，占其同期營業收入比重均達30%。

需要指出的是，1月6日，上交所發布的《關于對上海龍韻傳媒集團股份有限公司收購股權暨關聯交易事項的問詢函》中，2019年，辰月科技與龍韻股份發生關聯交易金額為50.2萬元。

1月7日，龍韻股份發布的《關于收到上海證券交易所問詢函的公告》中，2019年關聯交易金額為49.3萬元。

而在龍韻股份2020年4月30日發布的2019年年報中，與辰月科技關聯交易金額為49.24萬元。

盡管三份公告或問詢函關聯交易的金額相差不大，但三個不同的數據著實讓人覺得詫異。

主營業績幾成“賠本買賣”

更讓人詫異的是，截至2020年10月末，辰月科技資產總額為958.3萬元，凈資產為746.42萬元。經收益法評估，辰月科技股東全部收益價值為1.99億元，較賬面價值增值1.92億元，增值率高達2571.42%。

換句話說，龍韻股份與辰月科技的業務往來，推高了后者的業績，而上市公司在逾25倍溢價的情況下還去收購其股權。

實際上，兩家公司的關聯交易還不僅如此。

天眼查APP顯示，婁底和恒股東段佩璋和段澤坤分別持股90%和10%。資料顯示，段澤坤為段佩璋的侄子。辰月科技的股權結構中，股東婁底和恒和上海樹彤分別持股85%和15%。

龍韻股份的股權結構中，實際控制人段佩璋、方小琴為夫婦，分別持股24.74%、5.08%。由此來看，辰月科技的實際控制人就是上市公司龍韻股份的實際控制人段佩璋。

而且，數據顯示，截止2020年9月30日，龍韻股份貨幣資金達2265.08萬元。按照約定，龍韻股份在簽署收購辰月科技協議生效日起十個工作日內，就應當向賣方支付40%的股權轉讓價款6780萬元。

由此看來，段佩璋似乎正在上演一樣自我提高溢價，左手倒右手的資本游戲。

龍韻股份2015年3月上市，主營業務為廣告全案服務業務及廣告媒介代理業務。

數據顯示，2014年，龍韻股份營業收入和凈利潤分別為11.77億元和7834.17萬元。2015年，公司營業收入和凈利潤13.20億和4066.05萬元。可見，龍韻股份上市首年就陷入了“營收增長、凈利下滑”的局面。

2016年至2019年，龍韻股份營業收入起伏不定，分別為9.67億元、12.36億元、11.95億和6.43億，并且近三年來處于持續下滑趨勢。同期，公司營業收入為3487.13萬元、4149.17萬元、2287.92萬元和虧損5873.88萬元，同樣連續三年下滑而且陷入虧損。

龍韻股份發布2020年的三季度報告顯示，公司前三季度實現營收4.38億元，同比下滑8.18%;歸屬于上市公司股東的凈利潤590.8萬元，較上年同期扭虧為盈。

長江商報記者發現，在主營的廣告業務上，龍韻股份幾乎做著賠本買賣。2017年至2019年，公司廣告業毛利率分別為11.5%、8.43%和7.53%，處于逐年下滑趨勢。

跨界屬“玩票”性質

近年來，龍韻股份為了擺脫困境，還涉足白酒、影視、教育等領域。

2019年3月，龍韻酒業(浙江自貿區)有限公司成立，龍韻股份持股51%。當年，龍韻酒業實現營業收入967.23萬元，毛利率達50.35%。不過，2020年半年報顯示，公司主營業務收入為233.76萬元，凈利潤為虧損22.88萬元。

龍韻酒業是一家商貿型和流通型企業，與釣魚臺國賓酒業合作，主要銷售釣魚臺系列白酒。

2019年8月，龍韻酒業投資設立了上海鈥都實業有限公司，持股比例 100.00%，主要從事商務咨詢。2020年半年報顯示，鈥都實業主營業務收入為零，凈利潤為虧損270.38萬元。

2020年半年報還顯示，龍韻股份持股100%的石河子盛世飛揚新媒體有限公司，主營業務收入達3798.85萬元，凈利潤為181.22萬元;持股60%的上海龍莘教育科技有限公司，主營業務收入為零，凈利潤為虧損75.25萬元。

2020年12月，龍韻股份發布公告，表示擬對龍莘教育進行清算注銷，公司前三季度虧損273.4萬元。

在影視業方面，2019年1月，龍韻股份宣布向愚恒影業增資1.11億元，從而持有該公司10%股權。

愚恒影業主要從事影視劇和綜藝欄目制作。段佩璋直接和間接合計持有智恒投資98.9899%份額，智恒投資又持有愚恒影業99.5%股權。這次增資，愚恒影業的整體估值達到10.59億元，增值率達到386%。

段澤坤、段佩璋還承諾，2019 至2021年，愚恒影業每年凈利潤(以扣除非經常性損益后的金額為準)不低于 8000 萬元，且三年累積凈利潤不低于3.6億元。

2019年9月，龍韻股份宣布，擬以支付現金方式收購福建和恒持有的愚恒影業32%股權，收購完成后持有愚恒影業42%股權。此次交易，愚恒影業100%股權作價6億元，其32%股權的交易價格為1.92億元。

2019年，愚恒影業實現營業收入9.73億元，凈利潤 1.27億元。2020年上半年，公司營業收入達2.68億元，凈利潤3653.93萬元。顯然，疫情對影視業的沖擊也影響到了愚恒影業。

2020年12月，龍韻股份曾公告稱，擬對愚恒影業出品的《老大夫小大夫》《玉昭令》等電視劇，《最美旅拍》系列等綜藝節目進行聯合投資，投資金額不超過9000萬元。

有業內人士向長江商報記者表示，上市公司收購實控人擁有的資產，極易滋生利益輸送。“而且25倍高溢價下，商譽一旦發生減值，將給公司業績帶來巨大波動。”

該人士還表示，從龍韻股份目前涉足領域來看，要么競爭激烈，要么規模不可能做太大， “這些投資不能給公司業績帶來更多幫助，僅屬于‘玩票’性質。建議公司還是立足廣告主業，跟上整體市場節奏。”(黃聰)