問(wèn)詢函顯示，截至2020年年末，上海萊士控股股東科瑞天誠(chéng)和萊士中國(guó)到期未清償債務(wù)分別達(dá)到122.24億元、85億元，二者所持上海萊士股份基本處于質(zhì)押或凍結(jié)狀態(tài)，部分被強(qiáng)制平倉(cāng)減持。
日前，上海萊士血液制品股份有限公司(下稱上海萊士，002252.SZ)公布了2020年年報(bào)。期內(nèi)，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入27.62億元，同比增長(zhǎng)6.84%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)13.24億元，同比增長(zhǎng)117.75%，基本每股收益0.21元。
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，2020年，上海萊士利潤(rùn)增速遠(yuǎn)高于收入增速，而在此背后，是該公司超過(guò)三分之一的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)來(lái)自于投資收益。
據(jù)年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2020年3月，上海萊士完成Grifols Diagnostic Solutions Inc.公司(下稱GDS)45%股權(quán)的收購(gòu)及過(guò)戶工作，整個(gè)2020年，該公司投資收益為5.55億元，其中5.45億元為對(duì)GDS按投資比例45%享有的凈損益。
但與大額投資收益相對(duì)的是-8.86億元的其他綜合收益。其他綜合收益具體內(nèi)容包括什么?為什么會(huì)出現(xiàn)收益虧損?這引起了深交所的高度關(guān)注。6月15日，深交所針對(duì)該公司年度報(bào)告下發(fā)了相關(guān)問(wèn)問(wèn)詢函。
在問(wèn)詢函中，深交所要求上海萊士補(bǔ)充說(shuō)明其他綜合收益的具體內(nèi)容及成因;說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)GDS所處行業(yè)及公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況，以及2019年、2020年已實(shí)現(xiàn)的EBITDA數(shù)據(jù)。
除此之外，該公司年報(bào)中披露的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備、公司控股股東債務(wù)情況等問(wèn)題也成為此次問(wèn)詢的焦點(diǎn)。
收購(gòu)帶來(lái)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)
成立于1988年的上海萊士是中外合資的血液制品大型生產(chǎn)企業(yè)，其主要產(chǎn)品包括人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白(pH4)、人凝血因子VIII、人凝血酶原復(fù)合物、人纖維蛋白原、凍干人凝血酶、外用凍干纖維蛋白粘合劑等。
《投資時(shí)報(bào)》研究員查閱該公司財(cái)報(bào)注意到，截至2020年年末，上海萊士賬面商譽(yù)達(dá)52.61億元，占總資產(chǎn)的比例為20.64%。其中占比最大的是同路生物制藥有限公司(下稱同路生物)，金額為39.37億元。
2014年9月，上海萊士發(fā)布公告稱，擬向謝燕玲、控股股東一致行動(dòng)人寧波科瑞金鼎投資合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳萊士發(fā)行股份購(gòu)買其持有的同路生物89.77%股權(quán)。2016年11月，該公司繼續(xù)以5.5億元現(xiàn)金收購(gòu)了黃瑞杰持有的同路生物余下10.23%股權(quán)。
據(jù)近幾年財(cái)報(bào)顯示，2017年至2019年，同路生物分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.47億元、9.11億元、11.49億元;凈利潤(rùn)分別為4.36億元、4.38億元、5.04億元;2020年，該公司的收入和凈利潤(rùn)分別為11.57億元、5.06億元，同比微增0.74%、0.46%。
作為收益法評(píng)估的關(guān)鍵變量，同路生物2017、2018年預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入為13.77億元、16.22億元，預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別為5.93億元、6.79億元;2019年及以后預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為18.43億元、7.42億元。
可以看到，不論是收入還是凈利潤(rùn)，同路生物實(shí)際營(yíng)收情況均與預(yù)測(cè)情況存在較大差距。按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，如果業(yè)績(jī)沒(méi)有達(dá)到預(yù)測(cè)，上海萊士應(yīng)該對(duì)這筆商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備，但截至目前該公司沒(méi)有任何計(jì)提。
另外，上海萊士商譽(yù)中還存在減值風(fēng)險(xiǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)還有其旗下全資子公司鄭州萊士血液制品有限公司(下稱鄭州萊士)。2018年至2020年，鄭州萊士收入分別為0.97億元、1.83億元、0元;同期凈利潤(rùn)分別為-4061萬(wàn)元、-1964萬(wàn)元、-3252萬(wàn)元。
對(duì)于鄭州萊士業(yè)績(jī)下滑原因，該公司解釋稱，2017年7月，由于鄭州萊士停產(chǎn)進(jìn)行靜注人免疫球蛋白車間工藝改造工程，因此其營(yíng)業(yè)收入和扣非凈利潤(rùn)出現(xiàn)下滑。該工程于2017年12月竣工，2018年4月驗(yàn)收合格。公司原本預(yù)計(jì)2019年下半年恢復(fù)生產(chǎn)，但直至2021年3月24日才收到藥監(jiān)局審評(píng)中心下發(fā)的補(bǔ)充資料通知，目前靜注人免疫球蛋白仍處于補(bǔ)充資料階段。
截至2020年年末，鄭州萊士資產(chǎn)組商譽(yù)余額為14.76億元，計(jì)提減值準(zhǔn)備1億元。
對(duì)此，深交所要求上海萊士補(bǔ)充說(shuō)明鄭州萊士工藝改造、恢復(fù)生產(chǎn)以及新生產(chǎn)基地建設(shè)的目前進(jìn)度，同路生物、鄭州萊士資產(chǎn)組減值測(cè)試中預(yù)期未來(lái)收入增長(zhǎng)率、預(yù)測(cè)期利潤(rùn)率等關(guān)鍵參數(shù)的取值依據(jù)及合理性，并結(jié)合上述情況補(bǔ)充說(shuō)明公司商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
控股股東陷債務(wù)危機(jī)?
除商譽(yù)減值存在風(fēng)險(xiǎn)外，上海萊士亦陷入控股股東巨額債務(wù)尚未結(jié)清困境。2020年年末，該公司控股股東科瑞天誠(chéng)投資控股有限公司(下稱科瑞天誠(chéng))和萊士中國(guó)有限公司(下稱萊士中國(guó))到期未清償債務(wù)分別達(dá)到122.24億元、85億元，二者所持上海萊士股份基本處于質(zhì)押或凍結(jié)狀態(tài)，部分被強(qiáng)制平倉(cāng)減持。
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，科瑞天誠(chéng)實(shí)際控制人為鄭躍文，后者現(xiàn)任科瑞集團(tuán)、光彩實(shí)業(yè)董事長(zhǎng)、科瑞天誠(chéng)董事局主席。而上海萊士實(shí)際控制人除科瑞天誠(chéng)鄭躍文外，還有黃凱。資料顯示，黃凱為萊士中國(guó)唯一董事，并任美國(guó)萊士董事長(zhǎng)、總裁等職務(wù)。
根據(jù)最新財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)披露，截至2021年一季度末，科瑞天誠(chéng)和萊士中國(guó)分別持有該公司20.08%、10.15%股權(quán)，科瑞天誠(chéng)一致行動(dòng)人科瑞金鼎持有1.81%股權(quán)，三者所持股份占公司總股本的32.04%。同時(shí)以上公司相應(yīng)累計(jì)質(zhì)押股份分別達(dá)到其所持股份的98.49%、90.95%、75.86%，且所持股份全部被凍結(jié)。
今年5月22日，上海萊士發(fā)布股份暨權(quán)益變動(dòng)的提示性公告，科瑞天誠(chéng)公司原質(zhì)押給信達(dá)證券的上海萊士股份，因逾期未還款被法院強(qiáng)制執(zhí)行。信達(dá)證券于2021年4月21日至2021年5月20日期間通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式賣出共計(jì)12.71萬(wàn)股上海萊士股份，科瑞天誠(chéng)因此出現(xiàn)被動(dòng)減持。
而科瑞天誠(chéng)公司原質(zhì)押給天風(fēng)證券的上海萊士2637萬(wàn)股股份，因逾期未還款被法院強(qiáng)制執(zhí)行。上述2637萬(wàn)股上海萊士股份已于2021年5月14日在中登公司完成司法過(guò)戶手續(xù)，以抵償相應(yīng)債務(wù)。科瑞天誠(chéng)因此被動(dòng)減持上海萊士股份2637萬(wàn)股(占上海萊士總股本的0.391%)。
股份權(quán)益變動(dòng)后，科瑞天誠(chéng)及其一致行動(dòng)人持有上海萊士股份的比例由26.18%縮減至21.20%，累計(jì)質(zhì)押所持有的上海萊士股份14.08億股，占上海萊士總股本的20.89%，累計(jì)被凍結(jié)所持有的上海萊士股份14.27億股，占上海萊士總股本的21.17%。
與此同時(shí)，上海萊士以發(fā)行股份方式收購(gòu)GDS股權(quán)引入的股東基立福對(duì)上海萊士持股比例為26.20%，已成為上海萊士第一大股東。
針對(duì)上述情況，深交所在問(wèn)詢函中要求該公司補(bǔ)充說(shuō)明控股股東債務(wù)目前的化解情況，相關(guān)減持是否可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)變更及充分提示有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
此外，2020年上海萊士實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入27.62億元，同比增長(zhǎng)6.84%，但其發(fā)生銷售費(fèi)用為2.01億元，同比下降了16.24%，其中業(yè)務(wù)推廣費(fèi)為0.98億元，同比下降29.12%。據(jù)此，深交所要求上海萊士補(bǔ)充說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)但銷售費(fèi)用下降，特別是業(yè)務(wù)推廣費(fèi)大幅下降的原因。(董琳)
